連結子会社及び特定子会社(孫会社)の異動を伴う合弁契約の締結に関するお知らせ

日本精工株式会社(以下「当社」)は、本日、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合(以下「JIS」)との間で、当社のステアリング事業をグローバルに統括する連結子会社であるNSKステアリング&コントロール株式会社(以下「NS&C」)がJISを割当予定先としてNS&Cの議決権の50.1%に相当する種類株式を第三者割当の方法により発行すること(以下「本第三者割当」)、当社及びJISがNS&Cを共同運営すること、並びに、本第三者割当の実行に先立ち、NS&Cが当社に対して特別配当を行うこと(以下、本第三者割当及び特別配当の一連の取引を総称して「本取引」)等を内容とする合弁契約(以下「本契約」)を締結することを決定しましたので、下記のとおりお知らせします。本取引に伴い、NS&C及び同社の子会社(当社の特定子会社(孫会社))であるNSKステアリングシステムズ株式会社(以下「NSS」)は、当社の連結対象から外れ、NS&Cは持分法適用会社となる予定です。

1. 本契約の背景・目的

近年、自動車業界は100年に一度と言われる大きな変革の中にあります。そして、新型コロナウイルス感染症の拡大、半導体等部材のサプライチェーン問題、ウクライナ情勢を含む地政学的リスク、更には、世界的なインフレも加わり、極めて困難な事業環境が続いています。当社は、そのような環境下で、2022年5月13日に公表した『中期経営計画2026』のとおり、ステアリング事業の業績回復に向けた事業構造改革を推し進め、同時並行で、外部パートナーとの提携等についても検討を進めてきました。その結果、当社は、本日、NS&Cに係る本契約をJISとの間で締結することを決定しました。

JISは、自動車部品を含む複数の日本の製造業において経営改善の実績と経験を持ち、それらを踏まえた知見や情報ネットワークを有しています。当社としましては、先行きが不確実な事業環境の中で、ステアリング事業の改善施策を、これまで以上に可及的速やかに進めるには、このタイミングでJISをパートナーとすることが、最適という判断に至りました。具体的には、以下を含む様々な施策の検討をJISと共に進めていきます。

  • 収益性改善に向けた更なる構造改革の推進
  • スタンド・アローン化の推進(ガバナンス構造・プロセスの見直し)
  • ストラテジック・パートナーとのアライアンスの検討
  • モニタリング体制の強化

2. 本契約の取引の概要

NS&Cは、第三者割当の方法により種類株式(以下「本種類株式」)10,041株(注)を発行し、その全株式をJISが、200億円で引き受ける予定です。本第三者割当の実行に先立ち、NS&Cは当社に対して、特別配当を実施することを予定しております。本取引の結果、NS&Cの株主構成及びその保有比率は次のとおりとなります。なお、当社は、現時点では上記のとおり本取引において本第三者割当を実行することを予定しておりますが、市場環境の大幅な変化等により、本第三者割当の実行が当社業績に大きな影響を与える恐れが生じた場合には、JISの合意を得た上で、本第三者割当に代えて、NS&Cが発行する本種類株式10,041株のすべてを一旦当社が引き受けた上で、その本種類株式のすべてを当社からJISに対して譲渡する取引を行う可能性があります(この場合も株主構成および保有比率は同様です)。

(注) 株主総会及び本種類株式の株主のみを構成員とする種類株主総会のいずれにおいても、本種類株式の株主は1株につき1個の議決権を有します。

図1

本取引の結果、NS&Cは、当社の持分法適用会社となる予定ですが、当社は引き続き株主として、NS&Cの持続的な成長と企業価値の向上をサポートしていく方針です。なお、所定の条件を満たした場合、本取引によりJISが引き受けた本種類株式を当社が買い取ることがあります。

3. 異動する子会社及び特定子会社(孫会社)の概要

(1) 異動する子会社の概要

(1) 名称 NSKステアリング&コントロール株式会社
(2) 所在地 東京都品川区大崎一丁目6番3号
(3) 代表者の
役職・氏名
代表取締役社長 大竹 成人
(4) 事業内容 自動車部品の販売・研究開発
電子部品及びソフトウェアの製造販売・開発設計
(5) 資本金
(2023年5月12日現在)
200百万円
(6) 設立年月日 2010年9月30日
(7) 大株主及び持ち株比率
(2023年5月12日現在)
日本精工株式会社 100%
(8) 当社と当該子会社との間の関係 資本関係 当社は当該子会社の発行済株式総数の100%を保有しています。
人的関係 当社執行役が当該子会社の取締役に就任しています。
取引関係 当社と当該子会社との間には、当該子会社から当社への製品の製造販売取引、当社から当該子会社への部品供給及びサービス提供等の取引関係があります。
関連当事者への該当状況 当該子会社は当社の連結子会社であり、関係当事者に該当します。
(9) 2022年3月期の当該子会社実績※ 売上高 4,100百万円
2023年4月1日に、当社からステアリング事業を吸収分割により承継する前の実績となります。

(2) 異動する特定子会社(孫会社)の概要

(1) 名称 NSKステアリングシステムズ株式会社
(2) 所在地 東京都品川区大崎一丁目6番3号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小林 克視
(4) 事業内容 自動車部品の製造
(5) 資本金
(2023年5月12日現在)
7,500百万円
(6) 設立年月日 2001年2月21日
(7) 大株主及び持ち株比率
(2023年5月12日現在)
NSKステアリング&コントロール株式会社 100%
(8) 当社と当該子会社との間の関係 資本関係 当社は当該子会社の発行済株式総数の100%を間接保有しています。
人的関係 当社執行役が当該子会社の取締役に就任しています。
取引関係 当社は当該会社の製品を販売及び当社から当該会社へのサービス提供等の取引関係があります。
関連当事者への該当状況 当該子会社は当社の連結子会社であり、関係当事者に該当します。
(9) 当該会社の最近3年間の財政状態及び経営成績 百万円
決算期 2020年3月期 2021年3月期 2022年3月期
純資産 16,549 15,431 14,087
総資産 30,458 31,028 29,021
1株当たり純資産 110,329 円32 銭 102,878 円67 銭 93,915 円 98 銭
売上高 48,792 42,031 47,106
営業利益(△は損失) 695 △881 △1,290
経常利益(△は損失) 639 △940 △1,331
当期純利益(△は損失) 434 △682 △1,344
1株当たり当期純利益(△は損失) 2,899 円21 銭 △4,550円65銭 △8,962円69銭
1株当たり配当金 2,900.00 円 - -

4. 本種類株式の引受先の概要

(1) 名称 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合
(2) 所在地 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号
(3) 設立根拠等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
(4) 組成目的 有価証券の取得等
(5) 組成日 2021年9月30日
(6) 出資者の概要 株式会社日本政策投資銀行
株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱UFJ銀行
(7) 業務執行組合員の概要
(無限責任組合員)
(General Partner)
名称 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社
所在地 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号
代表者の
役職・氏名
代表取締役 廣本 裕一
事業内容 投資業務等
資本金 100百万円
(8) 当社と当該ファンド及び
業務執行組合員との間の関係
当社と当該
ファンドとの
間の関係
資本関係、取引関係及び人的関係はありません。
当社と業務
執行組合員との
間の関係
資本関係、取引関係及び人的関係はありません。

5. 本取引前後の当社の保有するNS&C及びNSSの株式及び議決権の状況

(1) 本取引前の所有株式数 NS&C 10,000株
(議決権の数:10,000個)
(議決権所有割合:100.0%)
NSS 150,000株(うち間接所有分150,000株)
(議決権の数:150,000個(うち間接所有分150,000個))
(議決権所有割合:100.0%(うち間接所有分100.0%))
(2) 本取引後の所有株式数 NS&C 10,000株
(議決権の数:10,000個)
(議決権所有割合:49.9%)
NSS 0株
(議決権の数:0個(うち間接所有分0個))
(議決権所有割合:0%(うち間接所有分0%))

6. 日程

(1) 代表執行役による決定日 2023年5月12日
(2) 契約締結日 2023年5月12日
(3) 実行予定日 2023年7月3日(予定)

 

7. 今後の見通し及び業績に与える影響

本取引が、当社の連結業績に与える影響については、現在精査中です。今後開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせします。なお、本取引の一環として行われる予定の特別配当は、資本剰余金を原資として行われる資本取引であるため、損益に対する影響は軽微です。

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