グループ内の組織再編(会社分割・吸収合併)に関するお知らせ

日本精工株式会社(以下「当社」)は、グループ内の組織再編(以下「本再編」)を実施することを本日決定いたしましたので、下記のとおりお知らせします。

なお、本再編は、簡易・略式組織再編に該当することから、開示事項・内容を一部省略しています。

1. 本再編の目的

当社の子会社であるNSKニードルベアリング株式会社(以下「NNBH」)とそのグループ会社は、日本、欧州、アジアの各拠点で自動車用変速機などに使われているニードル軸受を中心に製造しています。

変速機の効率向上や多様化、新興市場拡大など、自動車市場が大きく変化している中、当社は成長戦略の展開と事業効率の向上を図るため、NNBHを吸収合併することといたしました。

2. 本再編の概要

当社の100%子会社であるNSKオーバーシーズ・ホールディングス株式会社(以下「NOH」)が保有するNNBH株式について、会社分割(以下「本吸収分割」)により当社が承継するとともに、当社を吸収合併存続会社、NNBHを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」)を行います。

3. 本吸収分割の要旨

(1) 日程

代表執行役による決定日(当社)
取締役会決議日(NOH)
平成28年4月26日(火)
平成28年4月26日(火)
会社分割契約締結日 平成28年4月26日(火)
会社分割の予定日(効力発生日) 平成28年7月01日(金)

※ 本吸収分割は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易会社分割であり、NOHにおいては会社法第784条第1項に規定する略式会社分割であるため、それぞれの株主総会の承認決議を経ずに行う予定です。

(2) 本吸収分割の方式

NOHを吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

(3) 本吸収分割に係る株式割当の内容

NOHは当社の100%子会社であり、当社は株式の割当は一切行いません。

(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

該当事項はありません。

(5) 本吸収分割により増減する資本金

本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

(6) 承継会社(当社)が承継する権利義務

当社はNOHの保有するNNBH株式を承継します。

(7) 債務履行の見込み

本吸収分割の効力発生日以後において当社が履行すべき債務については、その履行の確実性に問題はないものと判断しています。

(8) 分割当事会社の概要

下記6.に記載

4. 本吸収合併の要旨

(1) 日程

取締役会決議日(NNBH)
代表執行役による決定日(当社)
平成28年4月25日(月)
平成28年4月26日(火)
合併契約締結日 平成28年4月26日(火)
合併の予定日(効力発生日) 平成28年7月01日(金)

※ 本吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、NNBHにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、それぞれの株主総会の承認決議を経ずに行う予定です。

(2) 本吸収合併の方式

当社を吸収合併存続会社、NNBHを吸収合併消滅会社とする吸収合併です。

(3) 本吸収合併に係る割当の内容

会社名 当社
(吸収合併存続会社)
NNBH
(吸収合併消滅会社)
合併比率 1 44.5752
※1 株式の割当比率
NNBHの普通株式1株に対して、当社普通株式44.5752株を割当交付します。ただし、当社が保有することとなるNNBHの普通株式1,412,170株については、本吸収合併による株式の割当は行いません。
※2 本吸収合併により交付する株式
当社が本吸収合併により交付する当社株式1,240,527株(予定)には、当社が保有する自己株式を充当し、新株式の発行は行いません。

(4) 本吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

該当事項はありません。

(5) 合併当事会社の概要

下記6.に記載

5. 本吸収合併に係る割当の内容の算定の考え方

合併比率については、客観性を担保する観点から、当社及びNNBHがそれぞれ独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を参考として、両社で協議決定したものです。

合併比率の算定に当たっては、市場株価法(NNBHは非上場のため、当社のみ)、類似会社比較法、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)を採用して、両社の価値評価を行い、その結果を総合的に勘案して、合併比率を算定しております。

なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。

6. 本吸収分割及び本吸収合併の当事会社の概要

吸収分割承継会社及び吸収合併存続会社

(1) 名称 日本精工株式会社
(2) 所在地 東京都品川区大崎一丁目6番3号
(3) 代表者の役職・氏名 代表執行役社長 内山 俊弘
(4) 事業内容 産業機械軸受、自動車関連製品、精密機器関連製品等の製造販売
(5) 資本金 67,176百万円
(6) 設立年月日 大正5年11月8日
(7) 発行済株式数 541,615千株
(8) 決算期 3月31日
(9) 大株主及び持株比率
(平成27年9月30日現在)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 9.30%
富国生命保険相互会社 5.00%
日本生命保険相互会社 4.99%
(10) 直前事業年度の経営成績及び財政状態
決算期 平成27年3月期(連結)
純資産 481,859百万円
総資産 1,129,164百万円
1株当たり純資産 842円69銭
売上高 974,885百万円
営業利益 97,327百万円
経常利益 91,002百万円
当期純利益 61,962百万円
1株当たり当期純利益 114円56銭

吸収分割会社

(1) 名称 NSKオーバーシーズ・ホールディングス株式会社
(2) 所在地 東京都品川区大崎一丁目6番3号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 内山 俊弘
(4) 事業内容 国内外の会社の経営管理・統括
(5) 資本金 57,210百万円
(6) 設立年月日 平成2年6月29日
(7) 発行済株式数 772株
(8) 決算期 3月31日
(9) 大株主及び持株比率 日本精工株式会社 100%
(10) 直前事業年度の経営成績及び財政状態
決算期 平成27年3月期(単体)
純資産 116,429百万円
総資産 120,284百万円
1株当たり純資産 150,815,806円20銭
売上高 -百万円
営業利益 △19百万円
経常利益 1,707百万円
当期純利益 1,618百万円
1株当たり当期純利益 2,096,984円13銭

吸収合併消滅会社

(1) 名称 NSKニードルベアリング株式会社
(2) 所在地 東京都品川区大崎一丁目6番3号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 殿塚 崇
(4) 事業内容 ニードル軸受の製造販売
(5) 資本金 720百万円
(6) 設立年月日 昭和38年1月21日
(7) 発行済株式数 1,440千株
(8) 決算期 3月31日
(9) 大株主及び持株比率
NSKオーバーシーズ・ホールディングス株式会社 98.07%
(10) 直前事業年度の経営成績及び財政状態
決算期 平成27年3月期(単体)
純資産 35,771百万円
総資産 54,744百万円
1株当たり純資産 24,841円47銭
売上高 46,536百万円
営業利益 3,163百万円
経常利益 3,218百万円
当期純利益 2,167百万円
1株当たり当期純利益 1,504円87銭

7. 本再編後の状況

本再編による当社の商号、本社所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。

8. 当社の業績に与える影響

本再編による当社業績への影響は軽微です。

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