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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社は、「MOTION & CONTROL™ を通じ、円滑で安全な社会に貢献し、地球環境の保全をめざすとともに、グローバルな活動によって、国を超えた人と人の結びつきを強めること」を当社グループの企業理念としています。また、当社はその社会的責任を果たすとともに、企業として株主からの付託に応えて適切な利益を確保し続けることが、持続的な成長かつ中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。

当社は、持続的な成長かつ中長期的な企業価値の向上のためには、透明・公正かつ迅速な意思決定を行うための仕組みが不可欠であると考えています。この実現のために、次に示す4つの指針に基づいてコーポレートガバナンス体制を構築しています。

  • 1) 取締役会から業務の執行の決定について執行機関へ積極的に委任することにより、経営の効率性及び機動性を向上させること
  • 2) 監督機関と執行機関とを分離することにより、監督機関の執行機関に対する監督機能を確保すること
  • 3) 監督機関と執行機関とが連携することにより、監督機関の執行機関に対する監督機能を強化すること
  • 4) コンプライアンス体制を強化することにより、経営の公正性を向上させること

当社は、この考え方をより良く実現できる機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。

当社は、これらコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と体制を「コーポレートガバナンス規則」に定め、取締役及び執行役がこの規則に則って職務を行っています。

コーポレートガバナンス体制

NSKのコーポレートガバナンス体制

監督機関

取締役会は、経営の基本方針などの重要な経営事項の決定にあたるとともに、業務の執行の決定を執行機関へ積極的に委任し、その執行状況を適切に監督しています。なお、取締役会が決議すべき主な事項については、以下のとおりです。

<取締役会の主な決議事項>
  1. 経営の基本方針
  2. 執行役の職務分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項
  3. 内部統制システム構築の基本方針
  4. 定款の定めに基づく自己株式の取得
  5. 株主総会の招集の決定
  6. 関連当事者間の取引の承認
  7. 指名/監査/報酬委員会の委員の選定及び解職
  8. 執行役の選解任
  9. 代表執行役の選定及び解職
  10. 計算書類、事業報告及びこれらの附属明細書並びに臨時計算書類並びに連結計算書類の承認
  11. 定款に定める剰余金の配当
  12. 重要な業務執行に係る承認
  13. 重要な規則の制定及び改廃
  14. その他法令・定款により執行役に委任できない取締役会決議事項及び執行役に委任した事項のうち取締役会決議の必要が認められる事項

また、社外取締役が過半数を占める指名・監査・報酬の3つの委員会が、それぞれの役割を果たすことにより、監督機能を強化しています。

指名委員会
取締役選任議案の決定を主な役割とし、取締役候補者決定プロセスの透明性とその実効性の確保に努めます。
監査委員会
取締役・執行役の職務の監査、監査報告の作成及び会計監査人の選解任等に関する議案決定を担うとともに、会社法に基づく監査及び内部監査部門と連携した当社グループのガバナンス監査と事業リスク管理の監査を行うことをその主な役割とします。
報酬委員会
取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定することをその主な役割とします。

執行機関

取締役会にて選任された執行役が、取締役会から委任された業務の執行の決定について最高の権限と責任を持つCEOの指揮の下、職務の分掌に基づいて業務を執行する体制を敷いています。また、当社は経営会議及びオフィサーズ・ミーティングを設置しており、業務執行の効率性・機動性を適切に確保しています。

経営会議
CEOの意思決定補助機関。当社グループにおける業務執行方針及び執行に関する重要事項について審議を行います。
オフィサーズ・ミーティング
経営課題、事業展開の方向性及び業務執行状況等について、情報を共有し理解の統一を図る場として、オフィサーズ・ミーティングを設置しています。オフィサーズ・ミーティングはCEO、執行役、執行役員及びグループオフィサーにて構成され、その議長をCEOが務めています。

内部統制システム

執行役は、取締役会の決議により定められた基本方針に従い内部統制システムを構築し、運用する義務を負っています。その主要な機能とそれを担う組織の役割は次のとおりです。

コンプライアンス

コアバリュー委員会は、当社グループ全体のコンプライアンス強化の方針を定め、その実施に向けた計画の策定と監督を行い、これを定期的に取締役会に報告する役割を担います。

法務コンプライアンス本部は、その実行組織として同委員会の策定した方針・計画に基づき、コンプライアンス強化策の実施及びその状況の監視を行い、同委員会に対して定期的に報告を行います。

リスク管理

経営企画本部及び財務本部は、各事業本部や機能本部、地域本部との連携のもとCEOを補佐し、主に当社グループの事業運営における全般的なリスク統括管理の役割を担います。また、グローバルに事業を運営する上で必要となる内部統制システムを維持・強化する責任を負います。

経営監査部は、定期的にリスクの棚卸しを行い、リスクモニタリングを通じてその管理の状況、体制について検証を行うとともに業務監査を通じてその是正と改善を促します。

危機管理委員会は、当社グループが遭遇しうるリスクのうち、自然災害、感染症流行、重大事故等のリスクの管理体制を整備・強化することにより、リスク発生の未然防止や発生時の損害を最小化する役割を担います。また、リスク発生時においては、これに迅速かつ的確に対処する役割を担います。

承認・報告

当社グループ各社は、会社運営、制度、統治機構及び株主の利益に関する事項をCFOに、事業運営に係る重要な意思決定に関する事項を所轄の事業本部又は機能本部に事前に申請し承認を得ます。また、各社は当社に対して定期的に報告を行います。

コーポレートガバナンス体制の変遷

コーポレートガバナンス体制の変遷

取締役会

取締役会の構成

当社の取締役会は、持続的成長かつ中長期的な企業価値の向上に向けて、重要な経営判断を行い、業務執行を適正に監督し得る機能を担っています。そのため取締役会の構成は、当社の中長期の事業戦略や経営課題に鑑み、備えるべき専門性・業務経験等の多様性を考慮し、その規模は議論の実効性を高めるものとしています。
個々の取締役の選任にあたっては、各人の事業や経営全般、あるいは専門領域における経験・知見に加え、経営者としての高い倫理観とコーポレートガバナンスへの見識を求めています。

<取締役会のスキル・マトリックス>

取締役の
氏名
期待する経験・専門性
企業経営/
経営トップ
コーポレート
ガバナンス/
内部統制
グローバル
ビジネス
技術/生産 財務/会計/
資本政策
内山 俊弘    
市井 明俊    
野上 宰門  
山名 賢一    
馬田 一  
望月 明美      
藤田 能孝  
永濱 光弘  
小原 好一  

馬田一、望月明美、藤田能孝、永濱光弘、小原好一の各氏は、社外取締役です。

取締役会及び各委員会の構成と役割

取締役会及び各委員会の構成と役割

取締役の在任年数、取締役会及び各委員会の出席状況

(2021年8月現在)

氏名 在任年数 2020年度の取締役会
及び各委員会の出席状況
現在の就任委員 重要な兼職の状況
内山 俊弘 9年 取締役会 90% (9回/10回) - -
指名委員会 100% (5回/5回)
市井 明俊 4年 取締役会 100% (10回/10回) 指名委員 -
報酬委員会 100% (4回/4回)
野上 宰門 8年 取締役会 100% (10回/10回) 報酬委員 -
山名 賢一 - - 監査委員 -
馬田 一 3年 取締役会 90% (9回/10回) 指名委員
(委員長)
JFEホールディングス(株) 名誉顧問
三井化学(株) 社外取締役
アサガミ(株)社外監査役
指名委員会 100% (5回/5回)
望月 明美 3年 取締役会 100% (10回/10回) 監査委員
(委員長)
明星監査法人 社員
(株)ツムラ 社外取締役
旭化成(株) 社外監査役
監査委員会 100% (16回/16回)
藤田 能孝 2年 取締役会 100% (10回/10回) 指名委員
監査委員
(株)村田製作所 顧問
指名委員会 100% (5回/5回)
監査委員会 100% (10回/10回)
永濱 光弘 1年 取締役会 100% (8回/8回) 報酬委員
(委員長)
監査委員
(株)クラレ 社外監査役
アズビル(株) 社外取締役
報酬委員会 100% (3回/3回)
監査委員会 100% (10回/10回)
小原 好一 - - 報酬委員 前田建設工業(株)常任顧問

※山名賢一氏及び小原好一氏は、2021年6月25日付で新たに取締役に就任したため、2020年度の出席実績はありません。

※各社外取締役は、(株)東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

社外取締役の選任理由へ

社外取締役

社外取締役の役割と選任基準

当社の社外取締役には、当社にとって有益な専門知識を有し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するという役割・責務を果たすことができ、人格に優れ、かつ広い見識を有することを求めています。
そのため、当社は、社外取締役候補者の選任にあたっては、「取締役の選任基準と役割」に加え、次の項目を要件としています。

  • 当社との間に特別の関係がなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれのないこと
  • 当社の定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たすこと
  • 経営者若しくは専門家としての豊富な経験、高い倫理観と幅広い見識を有すること
  • 当社の社外取締役としての活動に一定の時間を確保できること

指名委員会は、この要件を充足する社外取締役候補者を決定しています。

「社外取締役の独立性に関する基準」は以下のとおりです。
当社の社外取締役候補者は、会社として独立性を有すると判断した者とし、下記の項目に該当しない者としています。

  • 1) 当社の前年度連結売上高の2%以上を占める会社(連結ベース)に所属する者、又は最近まで所属した者
  • 2) 取引先の前年度連結売上高の2%以上を当社並びに連結会社が占める会社に所属する者、又は最近まで所属した者
  • 3) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属する者、又は最近まで所属した者
  • 4) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家あるいは法律専門家である者、又は最近まであった者
  • 5) 当社の前年度期末の発行済株式総数10%以上を保有する企業・団体に所属する者、又は最近まで所属した者
  • 6) 当社が前年度期末の発行済株式総数10%以上を保有する企業・団体に所属する者、又は最近まで所属した者
  • 7) 上記の1)から6)のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の2親等内の親族あるいは同居の家族(「重要」な者とは、各会社・取引先の役員・上級役職者、各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士を想定)
  • 8) 当社又はその子会社の業務執行者等である者、又は最近まであった者の2親等内の親族あるいは同居の家族

上記の「最近」とは、当社の取締役改選時より遡って3年未満の期間を指します。
なお、本基準は、(株)東京証券取引所の定める独立性基準を満たしています。

社外取締役の選任理由

氏名 独立性 選任の理由
馬田 一 企業経営者としての豊富な経験、高い倫理観と幅広い見識を活かし、独立・公正な立場から経営の監督及び経営全般への助言をいただくことを期待しており、取締役会において積極的に発言いただいております。また、指名委員会委員長として、取締役の選任議案や後継者計画等の議論・審議を通じ、委員会において主導的な役割を果たしています。引き続き当社のコーポレートガバナンスの向上・強化、企業価値の向上に寄与していただけるものと考えています。
望月 明美 公認会計士としての豊富な経験、高い倫理観と幅広い見識を活かし、独立・公正な立場から経営の監督及び経営全般への助言をいただくことを期待しており、取締役会において積極的に発言いただいております。また、監査委員会委員長として、監査体制の充実とその運用について、委員会での討議・審議を通じ、主導的な役割を果たしています。引き続き当社のコーポレートガバナンスの向上・強化、企業価値の向上に寄与していただけるものと考えています。
藤田 能孝 企業経営者としての豊富な経験、高い倫理観と幅広い見識を活かし、独立・公正な立場から経営の監督及び経営全般への助言をいただくことを期待しており、取締役会において積極的に発言いただいております。また、指名委員会委員として、取締役の選任議案や後継者計画等の議論・審議を通じ、適切な役割を果たしています。さらに、監査委員会委員として、監査体制の充実とその運用についての討議・審議を通じ、適切な役割を果たしています。引き続き当社のコーポレートガバナンスの向上・強化、企業価値の向上に寄与していただけるものと考えています。
永濱 光弘 企業経営者としての豊富な経験、高い倫理観と幅広い見識を活かし、独立・公正な立場から経営の監督及び経営全般への助言をいただくことを期待しており、取締役会において積極的に発言いただいております。また、報酬委員会委員長として、役員報酬方針及び報酬決定等の議論・審議を通じ、主導的な役割を果たしています。さらに、監査委員会委員として、監査体制の充実とその運用について、委員会での討議・審議を通じ、適切な役割を果たしています。引き続き当社のコーポレートガバナンスの向上・強化、企業価値の向上に寄与していただけるものと考えています。
小原 好一 企業経営者としての豊富な経験、高い倫理観と幅広い見識を有しており、独立・公正な立場から経営の監督に活かしていただけるものと考えています。また、社外取締役として経営の監督及び経営全般への助言をいただくことを期待し、当社のコーポレートガバナンスの向上・強化、企業価値の向上に寄与していただけるものと考えています。

取締役の在任年数、取締役会及び各委員会の出席状況へ

サポート体制

当社は、取締役全員に対して取締役会資料の事前配布に加え、担当役員及び取締役会事務局による議事についての詳細な事前説明等、適切な情報提供を行い、取締役会を開催しています。また、2020年度は新型コロナウイルスの感染拡大の影響で実施出来ておりませんが、例年は当社の事業に対する理解や当社特有の事項に関する知識を深めるため、国内外の事業所訪問を実施しています。
また、社外取締役の会合を社外取締役と執行役との情報交換・認識共有を図る目的で開催しています。自由な意見交換という位置づけを尊重しつつ、要望・提案等については取締役会事務局が適切に対応し、取締役会の運営等の改善につながっています。

役員報酬

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

指名委員会等設置会社である当社では、役員報酬の体系及びその水準、個人別の報酬等について、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において、外部専門家のアドバイス、他社の水準や動向などに関する客観的な情報を参考に決定します。
当社の役員報酬は、「執行役としての報酬」と「取締役としての報酬」を別々に決定し、取締役が執行役を兼務する場合は、それぞれの報酬を合算して支給します。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての株式報酬は支給しません。

執行役の報酬

固定報酬である基本報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬からなり、基本報酬と業績連動報酬の割合は、概ね4:6を標準としています。

執行役の報酬体系のイメージ
執行役の報酬体系のイメージ
  • ① 基本報酬
    執行役の役位に応じた額を決め、また、代表権を有する執行役には加算を行います。
  • ② 業績連動報酬
    短期業績連動報酬と中長期業績連動型株式報酬で構成されます。
    a.短期業績連動報酬
    収益力の強化、株主資本の効率化、企業価値向上などの経営目標に整合する指標として、営業利益率、ROE、キャッシュ・フロー、売上高に対する新製品売上比率、及びCO2排出量削減、安全及び品質向上等のESGに関する課題の目標達成度を指標として用い、短期業績連動報酬の額を決定します。更に、個人別の報酬額は、担当する職務の業績達成度等を勘案して支給します。
    b.中長期業績連動型株式報酬
    持続的な企業価値の向上に対する執行役の貢献意識を一層高め、株主との利害の共有を図り、執行役の報酬と中長期的な株式価値との連動性を更に強化することを目的として、株式給付信託の仕組みを活用した業績連動型株式報酬制度を導入しています。
    当制度は、当社株式の株主総利回り(TSR)の相対評価(TOPIXの成長率との比較)に応じて3年毎にポイントを確定し、退任時に当社株式を給付するものです。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を給付するものとします。

取締役の報酬

固定報酬である基本報酬と変動報酬である株式報酬からなります。

  • ① 基本報酬
    社外取締役、社内取締役の別、また、所属する委員会や取締役会における役割等に応じて決定します。
  • ② 株式報酬
    持続的な企業価値の向上に対する取締役の貢献意識を一層高め、株主との利害の共有を図ることを目的として、株式給付信託の仕組みを活用した株式報酬制度を導入しています。当制度は、社外取締役、社内取締役の別に応じて、事業年度毎に予め付与したポイントに基づき、退任時に当社株式を給付するものです。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を支給するものとします。
    なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての株式報酬は支給しません。

その他

子会社、関連会社等の別の会社役員に就任している者が執行役に就任した場合には、報酬を別に定めます。

取締役会の実効性評価

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当社取締役会が適切に機能しているかを検証し、かつその実効性の更なる強化を目的とした取締役会の評価を毎年実施しています。評価に際しては、客観性を確保するため外部の専門家に委託し、アンケート及びインタビューによる評価を実施し、その結果について取締役会で議論しています。

評価プロセス

  • 各取締役に対しアンケートを実施
  • 各取締役に対し各1時間の個別インタビュー ※2020年度は対面またはリモート形式で実施

アンケートの主な内容

2020年度に実施したアンケートの主な内容は、次のとおりです。

  • 経営戦略・リスク管理
  • 取締役会の構成、役割、プロセス
  • ステークホルダーエンゲージメント
  • CEO後継者計画
  • 各委員会(指名・監査・報酬)の運営

評価結果及び今後の取り組み

2020年度の外部の専門家による評価は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて実効性をもって運営されているというものでした。主な評価結果は次のとおりです。

  • 幅広い知見を有する社外取締役を含む取締役全員が、相互の緊密な信頼関係を背景に、これまでと同様に活発な議論に貢献している。
  • 社外取締役が過半数を占める取締役会構成としたことに加え、取締役会が業務執行機関に対してさらなる権限移譲を行ったことで、モニタリングに注力するとともに、中長期の戦略討議に取り組む体制が整った。

今後は、社外取締役が過半数を占める取締役会にて、コーポレートガバナンス体制のより一層の強化を行うとともに、取締役会はモニタリングの機能強化に注力し、また、長期的な経営の方向性に関する議論により重点を置くことで、当社の一層の企業価値向上に資するよう、取締役会の実効性の向上を図っていきます。

買収防衛策

当社は、2020年6月開催の当社定時株主総会決議に基づき、当社株式の大量買付行為に関する対応策、いわゆる買収防衛策を継続しています。
当社は上場会社であるため、当社の株式は株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきと考えます。
しかしながら、昨今の社会・経済情勢、資本市場の状況を考慮すると、株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供されず、突如として、株式の大量の買付行為が強行される可能性も否定できません。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。
そこで、当社は、最終判断を行う株主の皆様が、大量買付者が実施しようとする株式の大量買付行為の提案内容を十分に理解して、適切な判断を行うことができるようにし、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、買収防衛策を導入・継続しています。
買収防衛策の詳細につきましては、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ[PDF]」をご参照下さい。