日本精工株式会社(以下「当社」)は、2023年5月12日付「連結子会社及び特定子会社(孫会社)の異動を伴う合弁契約の締結に関するお知らせ」にて、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合(以下「JIS」)との間で、当社のステアリング事業をグローバルに統括する連結子会社であるNSKステアリング&コントロール株式会社(以下「NS&C」)がJISを割当予定先としてNS&Cの議決権の50.1%に相当する種類株式(以下「本種類株式」)を第三者割当の方法により発行すること(以下「本第三者割当」)、当社及びJISがNS&Cを共同運営すること、並びに、本第三者割当の実行に先立ち、NS&Cが当社に対して特別配当を行うこと等を内容とする合弁契約(以下「本契約」)を締結したことを公表しました。
当社は、本日、本第三者割当に代えて、NS&Cが発行する本種類株式10,041株のすべてを一旦当社が引き受けた上で、本種類株式のすべてを当社からJISに対して200億円で譲渡する取引(以下「本取引」)に変更することを決定しました。当該決定等に伴い、公表した開示事項の一部に変更が生じましたので、下記のとおりお知らせします。
なお、2023年8月1日予定の本取引完了後、NS&Cは当社(議決権保有比率 49.9%)とJIS(同 50.1%)の合弁会社となります。
1. 変更の理由・概要
当社は、本契約において、NS&Cが、JISを割当先とする第三者割当の方法により、NS&Cの議決権の50.1%に相当する本種類株式10,041株(注)を発行することを予定しておりました。しかしながら、その後、JISとの協議・合意を経て、本第三者割当に代えて、本取引に変更することにしました。
なお、この場合も取引後における株主構成および保有比率等に変更はありません。
(注) 株主総会及び本種類株式の株主のみを構成員とする種類株主総会のいずれにおいても、本種類株式の株主は1株につき1個の議決権を有します。
2. 異動する子会社及び特定子会社(孫会社)の概要
2023年5月12日付「連結子会社及び特定子会社(孫会社)の異動を伴う合弁契約の締結に関するお知らせ」の「3.異動する子会社及び特定子会社(孫会社)の概要」をご参照ください。
3. 本種類株式の譲渡相手先の概要
2023年5月12日付「連結子会社及び特定子会社(孫会社)の異動を伴う合弁契約の締結に関するお知らせ」の「4.本種類株式の引受先の概要」をご参照ください。
4. 本取引前後の当社の保有するNS&C及びNSSの株式及び議決権の状況
2023年5月12日付「連結子会社及び特定子会社(孫会社)の異動を伴う合弁契約の締結に関するお知らせ」の「5.本取引前後の当社の保有するNS&C及びNSSの株式及び議決権の状況」をご参照ください。
5. 日程
| (1) 代表執行役による決定日 |
2023年5月12日 |
| (2) 契約締結日 |
2023年5月12日 |
| (3) 実行日 |
2023年8月1日(予定) |
※ 2023年5月12日付「連結子会社及び特定子会社(孫会社)の異動を伴う合弁契約の締結に関するお知らせ」から変更が生じた部分には下線を付しております。
6. 今後の見通し及び業績に与える影響
本取引により、2023年8月1日以降、NS&C及びNS&Cの連結子会社は当社の連結対象から外れ、持分法適用会社となる予定です。これに伴い、当社連結会計上、当第1四半期連結会計期間より、ステアリング事業を非継続事業に分類しています。これにより、当社は、当第1四半期連結会計期間以降、売上高、営業利益、税引前利益は継続事業のみの金額を表示し、親会社の所有者に帰属する当期利益等は継続事業及び非継続事業の合算を表示します。この結果、2024年3月期の当社連結決算において、売上高が1,820億円減少し、営業利益が25億円、税引前利益が25億円、それぞれ増加する見込みです。詳細につきましては、2023年7月31日付「通期業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
この修正は、現時点で入手可能な情報を基に、前回発表した予想に上記非継続事業への分類に伴う組替えを反映した数値です。
なお、引き続き当社連結業績に与える影響について精査中ですので、今後開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせします。
