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コーポレートガバナンス

当社は、MOTION & CONTROL™ を通じ、円滑で安全な社会に貢献し、地球環境の保全をめざすとともに、グローバルな活動によって、国を超えた人と人の結びつきを強めることをNSKグループの企業理念としています。また当社は、その社会的責任を果たすと共に、企業として株主からの付託に応えて適切な利益を確保し続けることが、持続的かつ中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。

  • コーポレートガバナンスの考え方
  • コーポレートガバナンス体制
  • 社外取締役の独立性
  • 買収防衛策

コーポレートガバナンスの考え方

当社は、持続的な企業価値の向上のためには、透明・公正かつ迅速な意思決定を行うための仕組みが不可欠であると考えています。この実現のために、次に示す4つの指針に基づいてコーポレートガバナンス体制を構築しています。

  • 1) 取締役会から業務執行に関する意思決定について執行機関へ積極的に委任することにより、経営の効率性及び機動性を向上させること
  • 2) 監督機関と執行機関とを分離することにより、監督機関の執行機関に対する監督機能を確保すること
  • 3) 監督機関と執行機関とが連携することにより、監督機関の執行機関に対する監督機能を強化すること
  • 4) コンプライアンス体制を強化することにより、経営の公正性を向上させること

当社は、この考え方をより良く実現できる機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。

当社は、これらコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と体制を「コーポレートガバナンス規則」に定め、取締役及び執行役がこの規則に則って職務を行っています。

コーポレートガバナンス報告書

コーポレートガバナンス体制

監督機関として、経営の基本方針などの重要な経営事項を決定し、執行機関を監督する役割を担う取締役会を設置しています。その監督機能を強化する目的として、社外取締役が過半数を占める指名・監査・報酬の3つの委員会を設置しています。

指名委員会
取締役選任議案の決定を主な役割とし、取締役候補者決定プロセスの透明性とその実効性の確保に努めます。
監査委員会
取締役・執行役の職務の監査、監査報告の作成及び会計監査人の選解任等に関する議案決定を担うとともに、会社法に基づく監査及び内部監査部門と連携したNSKグループのガバナンス監査と事業リスク管理の監査を行うことをその主な役割とします。
報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定することをその主な役割とします。

一方、執行機関としては、取締役会にて選任された執行役が、取締役が定めるところに従い、CEOの指揮のもとに業務を執行する体制を敷いています。

当社は、CEOの意思決定補助機関として、経営会議を設置しています。経営会議はNSKグループにおける業務執行方針及び執行に関する重要事項について審議を行います。また、執行役からCEOに対する業務執行状況の報告を目的として執行役会を設置しています。さらに、執行役会は事業展開の方向性や理解の統一のために、業務執行状況に関する情報の共有化を図る場としています。当社はこれらにより、業務執行の効率性・機動性を適切に確保しています。

執行役は、取締役会の決議により定められた基本方針に従い内部統制システムを構築し、運用する義務をおっています。その主要な機能とそれを担う組織の役割は次のとおりです。

コンプライアンス
コンプライアンス委員会は、NSKグループ全体のコンプライアンス強化の方針を定め、その実施に向けた計画の策定と監督を行い、これを定期的に取締役会に報告する役割を担います。
コンプライアンス推進室は、その実行組織として同委員会の策定した方針・計画に基づき、コンプライアンス強化策の実施及びその状況の監視を行い、同委員会に対して定期的に報告を行います。
リスク管理
コーポレート経営本部は、各事業本部や機能本部、地域本部との連携のもと、CEOを補佐し、主に、NSKグループの事業運営における全般的なリスク統括管理の役割を担います。また、グローバルに事業を運営する上で必要となる内部統制システムを維持・強化する責任を負います。
経営監査部は、定期的にリスクの棚卸しを行い、リスクモニタリングを通じてその管理の状況、体制について検証を行うとともに業務監査を通じてその是正と改善を促します。
危機管理委員会は、NSKグループが遭遇しうるリスクのうち、自然災害、感染症流行、重大事故等のリスクの管理体制を整備・強化することにより、リスク発生の未然防止や発生時の損害を最小化する役割を担います。また、リスク発生時においては、これに迅速かつ的確に対処する役割を担います。
承認・報告
NSKグループ各社は、会社運営、制度、統治機構及び株主の利益に関する事項をコーポレート経営本部に、事業運営に係る重要な意思決定に関する事項を所轄の事業本部又は機能本部に事前に申請し承認を得ます。また、各社は当社に対して定期的に報告を行います。

NSKのコーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。

NSKのコーポレートガバナンス体制図

執行と監督の体制

当社は、指名委員会等設置会社として、執行と監督を分離し、積極的に経営の意思決定を執行機関に委任することにより経営の効率性及び機動性を高めるとともに、取締役会が経営の監督に専念し適切なけん制・統制及び適法性を確保することを重視しています。

具体的には、以下に示す取締役会決議事項を除いて、重要な財産の処分及び譲受け等、業務執行に関する意思決定を執行役に委任しています。

当社の取締役会の主な決議事項は、次のとおりです。

  1. 経営の基本方針
  2. 執行役の職務分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項
  3. 内部統制システム構築の基本方針
  4. 定款の定めに基づく自己株式の取得
  5. 株主総会の招集の決定
  6. 関連当事者間の取引の承認
  7. 監査/報酬/指名委員会の委員の選定及び解職
  8. 執行役の選解任
  9. 代表執行役の選定及び解職
  10. 計算書類、事業報告及びこれらの附属明細書並びに臨時計算書類並びに連結計算書類の承認
  11. 定款に定める剰余金の配当
  12. 重要な業務執行に係る承認
  13. 重要な規則の制定及び改廃
  14. その他法令・定款により執行役に委任できない取締役会決議事項及び執行役に委任した事項のうち取締役会決議の必要が認められる事項

当社の主な株主総会決議事項は、定款の変更、取締役の選解任、会計監査人の選解任及び定款に記載の事項(買収防衛策の導入・変更・存続及び廃止等を含む。)です。

社外取締役の独立性判断基準

当社の社外取締役候補者は、会社として独立性を有すると判断した者、下記の項目に該当しない者としております。

  • 1) 当社の前年度連結売上高の2%以上を占める会社(連結ベース)に所属する者、または最近まで所属した者
  • 2) 取引先の前年度連結売上高の2%以上を当社並びに連結会社が占める会社に所属する者、または最近まで所属した者
  • 3) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属する者、または最近まで所属した者
  • 4) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家或いは法律専門家である者、または最近まであった者
  • 5) 当社の前年度期末の発行済み株式総数10%以上を保有する企業・団体に所属する者、または最近まで所属した者
  • 6) 当社が前年度期末の発行済み株式総数10%以上を保有する企業・団体に所属する者、または最近まで所属した者
  • 7) 上記の1)から6)のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の2親等内の親族或いは同居の家族(「重要」な者とは、各会社・取引先の役員・上級役職者、各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士を想定)
  • 8) 当社またはその子会社の業務執行者等である者、または最近まであった者の2親等内の親族或いは同居の家族

なお、上記の「最近」とは、当社の取締役改選時より遡って3年未満の期間を指します。

買収防衛策

当社は、2008年6月開催の定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策、いわゆる買収防衛策を導入し、2011年6月、2014年6月及び2017年6月開催の定時株主総会の承認をもって、継続更新しています。

当社は上場会社であるため、当社の株式は株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきと考えます。

しかしながら、昨今の社会・経済情勢、資本市場の状況を考慮すると、株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは対象となる企業の取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供されず、突如として、株式の大量の買付行為が強行される可能性も否定できません。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。

そこで、当社は、最終判断を行う株主の皆様が、大量買付者が実施しようとする株式の大量買付行為の提案内容を十分に理解して、適切な判断を行うことができるようにし、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、買収防衛策を導入・継続更新しています。

買収防衛策の詳細につきましては、「 当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ[PDF] 」をご参照下さい。