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コーポレートガバナンス

NSKは、MOTION & CONTROL™を通じ、円滑で安全な社会に貢献し、地球環境の保全をめざすとともに、グローバルな活動によって、国を超えた人と人の結びつきを強めることを企業理念として、その社会的責任を果たし、企業としての適切な利益を確保し続け、持続的な企業価値の向上を図ります。

  • コーポレートガバナンスの考え方
  • コーポレートガバナンス体制
  • 社外取締役の独立性
  • 買収防衛策

コーポレートガバナンスの考え方

当社は、持続的な企業価値の向上のためには、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みが不可欠であると考えています。この実現のために、当社は機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、以下に示す4つの指針に基づいてコーポレートガバナンス体制を構築しています。

  • 1) 取締役会から業務執行機関への権限委譲により、経営の効率性及び機動性を向上させること
  • 2) 監督機関と業務執行機関とを分離することにより、監督機関の業務執行機関に対する監督機能を確保すること
  • 3) 監督機関と業務執行機関とが連携することにより、監督機関の業務執行機関に対する監督機能を強化すること
  • 4) コンプライアンス体制を強化することにより、経営の公正性を向上させること

当社は、これらコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と体制を「コーポレートガバナンス規則」に定め、取締役及び執行役がこの規則に則って事業運営を行っています。

コーポレートガバナンス報告書

コーポレートガバナンス体制

監督機関として、経営の基本方針などの重要な経営事項を決定し、業務執行機関を監督する役割を担う取締役会を設置しております。その監督機能を強化する目的として、社外取締役が過半数を占める指名・監査・報酬の3つの委員会を設置しております。一方、業務執行機関としては、取締役会にて選任された執行役が、取締役が定めるところに従い、代表執行役社長の指揮のもとに業務を執行する体制を敷いております。

執行役から代表執行役社長に対して業務執行状況を報告することを目的とする機関として執行役会を設置し、事業展開の方向性や理解の統一のために、業務執行状況に関する情報の共有化を図っております。また、業務執行上の意思決定補助機関として、代表執行役社長を議長とする経営会議を設置しており、代表執行役社長は、経営会議の議論を参考として、業務執行上の最終的な意思決定を行っております。

指名委員会
取締役の選任および解任議案を決定します。
監査委員会
取締役と執行役の職務執行の監査を行います。このほか、NSKグループのガバナンス監査と企業リスクの監査を行います。
報酬委員会
取締役および執行役の報酬内容の方針や個別の額を決定します。

執行役は、取締役会の決議により定められた基本方針に従い、執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制(内部統制システム)を構築し、運用する義務をおっております。

内部統制システムの構築と運用には、以下の組織が重要な役割を果たしております。

経営監査部
内部監査部門として、業務執行の適法性、妥当性及び効率性等に関する監査及び業務執行状況に関するモニタリングの役割を担います。また、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を統括します。
コーポレート経営本部
各事業本部や機能本部、地域本部との連携のもと、代表執行役社長を補佐し、主に、NSKグループの事業運営における全般的なリスク統括管理の役割を担います。また、グローバルに事業を運営する上で必要となる内部統制システムを維持・強化する責任を負います。
コンプライアンス委員会
NSKグループ全体のコンプライアンス強化に向けた方針を策定し、その方針を実現するためのコンプライアンス強化策を策定・推進するとともに、そのコンプライアンス強化策の実施状況等を監視・監督するほか、これを定期的に取締役会に報告する役割を担います。
CSR本部コンプライアンス推進室
コンプライアンス委員会の策定した方針に基づき、コンプライアンス強化策を実施する役割を担います。良き企業市民としての社会的責任を常に認識し行動するための教育活動を行うとともに、法令、規則及び企業倫理の遵守のための企画、立案、実行及び監視を行います。また、コンプライアンス委員会に対して、コンプライアンス強化策の実施策を定期的に報告します。
情報開示委員会
投資家の投資判断に影響を与えるような重要な企業情報を、法令等に基づき開示するにあたり、その開示情報の適時性・適正性を確保する役割を担います。
危機管理委員会
NSKグループが遭遇しうるリスクのうち、自然災害、感染症流行、重大事故等のリスクの管理体制を整備・強化することにより、リスク発生の未然防止や発生時の損害を最小化する役割を担います。また、リスク発生時においては、これに迅速かつ的確に対処する役割を担います。

NSKのコーポレートガバナンス体制は以下の通りとなっております。

NSKのコーポレートガバナンス体制図

執行と監督の体制

当社は、指名委員会等設置会社として、執行と監督を分離し、積極的に経営の意思決定を執行部門に委任することにより経営の効率性及び機動性を高めるとともに、取締役会が経営の監督に専念し適切なけん制・統制及び適法性を確保することを重視しています。

具体的には、以下に示す取締役会決議事項を除いて、重要な財産の処分及び譲受け等、業務執行に係る決定を執行役に委任しています。

当社の取締役会の主な決議事項は、次のとおりです。

  1. 経営の基本方針
  2. 執行役の職務分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項
  3. 内部統制システム構築の基本方針
  4. 定款の定めに基づく自己株式の取得
  5. 株主総会の招集の決定
  6. 関連当事者間の取引の承認
  7. 監査/報酬/指名委員会の委員の選定及び解職
  8. 執行役の選解任
  9. 代表執行役の選定及び解職
  10. 計算書類、事業報告及びこれらの附属明細書並びに臨時計算書類並びに連結計算書類の承認
  11. 定款に定める剰余金の配当
  12. 重要な業務執行に係る承認
  13. 重要な規則の制定及び改廃
  14. その他法令・定款により執行役に委任できない取締役会決議事項及び執行役に委任した事項のうち取締役会決議の必要が認められる事項

当社の主な株主総会決議事項は、取締役の選解任、準備金の取り崩し、会計監査人の選解任及び定款に記載の事項(買収防衛策の導入・変更・存続及び廃止等を含む。)です。

社外取締役の独立性判断基準

当社の社外取締役候補者は、会社として独立性を有すると判断した者、下記の項目に該当しない者としております。

  • 1) 当社の前年度連結売上高の2%以上を占める会社(連結ベース)に所属する者、または最近まで所属した者
  • 2) 取引先の前年度連結売上高の2%以上を当社並びに連結会社が占める会社に所属する者、または最近まで所属した者
  • 3) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属する者、または最近まで所属した者
  • 4) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家或いは法律専門家である者、または最近まであった者
  • 5) 当社の前年度期末の発行済み株式総数10%以上を保有する企業・団体に所属する者、または最近まで所属した者
  • 6) 当社が前年度期末の発行済み株式総数10%以上を保有する企業・団体に所属する者、または最近まで所属した者
  • 7) 上記の1)から6)のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の2親等内の親族或いは同居の家族(「重要」な者とは、各会社・取引先の役員・上級役職者、各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士を想定)
  • 8) 当社またはその子会社の業務執行者等である者、または最近まであった者の2親等内の親族或いは同居の家族

なお、上記の「最近」とは、当社の取締役改選時より遡って3年未満の期間を指します。

買収防衛策

当社は、2008年6月開催の定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策、いわゆる買収防衛策を導入し、2011年6月及び2014年6月開催の定時株主総会の承認をもって、継続更新しています。

当社は上場会社であるため、当社の株式は株主の皆様による自由な取引が認められており、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきと考えます。

しかしながら、近年のわが国の資本市場の状況を考慮すると、株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは対象となる企業の取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供されず、突如として、株式の大量の買付行為が強行される可能性も否定できません。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。

そこで、当社は、最終判断を行う株主の皆様が、大量買付者が実施しようとする株式の大量買付行為の提案内容を十分に理解して、適切な判断を行うことができるようにし、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、買収防衛策を導入・継続更新しています。

買収防衛策の詳細につきましては、「 当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ[PDF] 」をご参照下さい。